[コラム] 責任上限は契約金額の100%でよいか – マレーシア契約法改革案から考える

✅ ざっくり言うと

• 🏭 設備保守契約の責任上限を決めるときは、保守料と、設備が止まったときに生じる損失を分けて考える必要があります。
• ⚖️ マレーシアの契約法改革案では、一方の当事者の書面による標準取引条件で取引する場合などに、免責及び責任制限の条項の合理性を問う仕組みが提案されています。
• 📋 責任上限、遅延に対する予定損害賠償及び競業避止では、合理性を考える際に確認すべき事情と、それを説明する当事者がそれぞれ異なります。
• 📝 契約締結時に想定した損失と、保険で補える範囲を記録しておくと、設備の追加及び契約更新の際にも、同じ条件を維持してよいか判断しやすくなります。

はじめに

今回は、マレーシアの契約法改革案を手がかりに、企業間契約の責任上限をどのように決めるかについて説明していきます。

契約書を確認していて、「損害賠償の上限は契約金額の100%」という条項を見かけたことのある方も多いのではないかと思います。
契約金額を基準にすれば、上限を計算しやすくなります。
ただ、実際にどのような損失が生じ、そのうち何を誰が負担するのかは、この数字からは分かりません。

例えば、マレーシアの日系メーカーが、工場の生産設備の保守を現地の業者に委託する場面を考えてみます。
以下は架空の事例です。
保守業者が提示した標準契約書では、損害賠償の上限が年間保守料の100%とされています。

保守業者の作業ミスで設備が止まれば、工場には故障箇所の修理費に加え、他の工場への生産の振替費用及び出荷を間に合わせるための追加輸送費が生じるかもしれません。
一方、保守業者が工場全体の操業停止による損失まで引き受けるのであれば、そのリスクは保守料及び保険の手配にも影響します。

この取引で考えたいのは、年間保守料の100%という上限のもとで、設備が止まったときにどの負担が工場側に残るのかということです。
マレーシアで提案されている契約法の見直しには、こうした条件をどのような事情に照らして評価するかを考える材料があります。

標準契約書の責任上限に合理性を求める提案

企業間の標準取引条件にも関係する

マレーシアの契約法見直し委員会(Committee for the Review and Reform of Contract Law。日本語にすると少し違和感のある名称ですが…)は、首相府法務局(Legal Affairs Division、BHEUU)に提出した2026年6月の最終報告書で、契約法(Contracts Act 1950)に免責及び責任制限の条項を規律する新たな編(Part XI)を設けることを提案しました。
報告書によると、この編は英国の不公正契約条項法(Unfair Contract Terms Act 1977)をモデルとしています。
以下で取り上げるのは同報告書の条文案であり、執筆時点で、対応する法案の国会への提出、成立及び施行は確認できていません。

194条案は、一方の当事者が相手方の書面による標準取引条件で取引する場合を対象とします。
標準条件を使う側が、自らの契約違反について責任を免れたり、責任を一定の範囲に制限したりするには、その条項が合理性の要件を満たす必要がある、という提案です。
報告書は、現行の消費者保護法(Consumer Protection Act 1999)が企業間取引には及ばないことを指摘し、この条文案を企業間の標準契約にも適用することを意図していると説明しています。
保守業者の標準契約書で取引する冒頭のような場面は、この提案が企業間取引にどう関わるかを考える例になります。

上限額の根拠を契約締結時の事情から考える

199条案では、契約を結んだ時点で当事者が知っていた事情、又は合理的に知り得た事情に照らして、条項が公正かつ合理的であったかを判断します。
金額による責任上限について合理性が問われる場合には、責任を負う側が支払いに充てられると見込めた資力と、保険でどこまで補うことができたかも考慮されます。
合理性を示す負担は、その条項が合理性の要件を満たすと主張する側が負います。

設備保守の契約で私なら、まず、設備を直すための費用と、設備が止まっている間に発生する費用を分けて確認します。
予備機にすぐ切り替えられるラインと、交換部品が海外から届くまで復旧できないラインでは、同じ保守料でも停止の影響は変わります。
保守業者が保険に加入している場合は、保険金額とあわせて、想定している事故及び損失が補償の対象に含まれるかを確認します。

そのうえで、契約書の損害の範囲と、責任上限を照らし合わせます。
例えば、代替生産及び追加輸送の費用が契約上の賠償の対象から外れているのであれば、上限額を引き上げても、その費用についての負担は変わりません。
工場側が回収したい費用を具体的に挙げて交渉すると、上限の引上げ、復旧費用の別枠化、代替手段の確保のうち、どれが取引に合うかを検討しやすくなります。

日本からの機器輸出と現地での保守を分けて考える

国際物品供給契約の除外

日本の本社がマレーシアの顧客に機器を販売し、現地法人が別の契約で保守を請け負う場合を考えてみます。
営業上は一つの案件でも、売買契約と保守契約に同じ規律が適用されるかは、それぞれの取引内容を見て判断することになります。

202条案では、当事者の営業所が異なる国にあり、国境を越える物品の輸送など所定の要件を満たす国際物品供給契約を、Part XIによる規律から除外することが提案されています。
報告書は、この除外をマレーシアで維持するか、輸出契約に絞るか、設けないかを、慎重に検討すべき課題としています。
日本から機器を輸出する取引と、現地法人が現地で提供する保守サービスとでは、適用要件を個別に確認する必要があります。

準拠法の選択との関係

日系企業の契約では、準拠法を日本法とすることもあれば、マレーシア法とすることもあると思います。
203条案は、当事者の選択がなければ外国法が適用されたはずの契約に、選択によってのみマレーシア法が適用される場合には、193条から197条の規律は適用されないとしています。
一方で、Part XIの適用を免れることを専ら又は主な目的として外国法を準拠法とした条項があっても、Part XIは適用されるとしています。
準拠法を日本法にすれば当然にこの規律を避けられるわけではないと考えておく必要があります。

既存契約の変更時期

既存の保守契約については、契約を変更する時期にも注意が必要です。
206条案は、施行前の契約を原則として対象外としつつ、施行後に変更された範囲には適用する構成です。
報告書は、長期にわたって存続し、たびたび変更される基本契約(master services agreements)を念頭に置いていると説明しています。
今後、法制化された場合には、既存の長期契約に対象設備を追加したり、責任条項を改定したりする際にも、最終的な経過措置を確認することになると考えられます。

遅延に対する予定損害賠償と競業避止では何を根拠にするか

予定損害賠償は日額と総額上限をあわせて考える

冒頭の工場が早期の復旧を重視するなら、保守業者が契約上の復旧期限を守れなかった場合に、日ごとに一定額を支払う条項を設ける方法も考えられます。
このように、契約違反に備えて当事者があらかじめ金額又は算定方法を合意するものを、ここでは予定損害賠償(liquidated damages)と呼びます。

75条案は、契約で定めた金額を上限として合理的な補償を認め、求める補償額が正当な損失の最大額に比べて過大でないことを請求側に証明させる構成です。
報告書の提案理由では、通常の損害賠償と同じ方法で実損害を立証することまでは求めない一方、補償額の合理性を判断するための証拠は必要と説明されています。
責任上限の合理性はその上限に依拠する側が示すのに対し、予定損害賠償の合理性は請求する側が示すことになり、説明を求められる当事者が逆になります。

なお、現行の75条については、マレーシアの裁判所が多くの判断を示してきました。
報告書は、2019年の連邦裁判所のCubic Electronics事件などの判例を挙げたうえで、条文案はそうした判例の展開から独立して、75条の本来の立法趣旨を明確にするものだと説明しています。
本稿では、これらの判例が現行の75条をどのように解釈しているか、条文案がそれとどこで異なるかまでは確認できていません。
実際の契約で予定損害賠償の条項を設計する際には、現行の判例による解釈もあわせて確認する必要があります。

工場側が日額を設定する際には、復旧が延びた場合の代替生産及び追加輸送の費用が、算定の材料になります。
契約書では、その日額の累計が年間保守料を基準とする総額上限に含まれるのか、別枠なのかも明確にしておきたいところです。
日額に合意できても、総額上限との関係が曖昧であれば、停止が長引いたときに双方の理解が食い違う可能性があります。

競業避止は守ろうとする事業から制限の範囲を考える

守ろうとする利益から契約条件を考えるという点では、競業避止の見直しにも共通するものがあります。
報告書によると、現行の28条は、のれんの売却とパートナーシップに関する狭い例外を除き、営業を制限する合意を一律に無効としています。
28条案は、これを改め、期間、地域及び対象業務が合理的で、当事者の正当な利益を保護するために必要な制限を有効とする枠組みを提案しています。
条文案には、のれんの売却、パートナーシップの解散、商取引上の合意及び在職中の雇用契約が例として挙げられ、秘密保持の合意は合理的な範囲であれば営業の制限とはみなさないとされています。
雇用について条文案が明記しているのは在職中の競業避止であり、退職後の制限がどこまで認められるかは、提案の文言だけでは判断できません。

例えば、設備保守事業を買収する会社が、売主による競業を一定期間制限したいとします。
守りたいのが買収対象事業の顧客関係であれば、その事業が実際に提供してきたサービスと営業地域から、制限の範囲を考えられます。
売主が別の地域で買収対象と関係のない機器を扱うことまで制限するのであれば、その範囲まで必要とする理由を個別に検討することになります。

まとめ

設備保守契約の責任上限を交渉する際には、契約金額に対する割合を決める前に、設備が止まった場合の費用を見積もり、保守業者が負担する範囲と工場側に残る範囲を確かめることが有用だと考えています。
予定損害賠償を設けるのであれば、その日額の根拠と総額上限との関係も、同じ交渉の中で整理できます。

仮に年間保守料の100%で合意したとしても、後から読み返したいのは、その割合を選んだときに想定していた停止期間、代替生産の可否及び保険で補える範囲です。
翌年に生産ラインを追加するとき、そうした記録があれば、保守料の増額に合わせて上限を調整すれば足りるのか、停止時の費用負担そのものを見直すべきかを判断できます。
マレーシアの契約法改革案をきっかけに、いま使っている契約のひな形についても、上限額がどのような取引を想定して決められたのかを振り返る価値があると思います。

※本稿は2026年6月の最終報告書に掲載された条文案に基づく一般的な整理です。現行法の下での裁判例の解釈は取り上げていません。条文案は今後の立法過程で変更される可能性があります。