[コラム] クロスボーダーM&Aで直面する7つの落とし穴

✅ ざっくり言うと

• 🌏 クロスボーダーM&Aは契約後の統合フェーズこそが困難
• ⚠️ 文化・規制・人材の壁を甘く見ると失敗リスクが高まる
• 🤝 契約前の十分な相互理解と、契約後の丁寧な統合支援が成功の鍵
• 📊 財務DDだけでなく「文化DD」を含めた総合的な評価が重要

はじめに

今回は、日本企業が東南アジア、特にマレーシアでM&Aを実施する際に直面しがちな課題について説明していきます。

JETROの海外進出日系企業拠点調査（2023年）によれば、マレーシアに進出している日系企業拠点数は1,427拠点に上ります。
一方で、デロイトトーマツコンサルティングが2018年に実施した「日本企業の海外M&Aに関する意識・実態調査」では、海外M&Aの成功率は37%に留まり、「成功と言えない」と回答した企業が6割を超えるという結果が示されています。

M&A仲介業界では「成約=成功」と捉えられがちですが、クロスボーダーM&Aにおいては、契約締結後の統合プロセス（PMI: Post Merger Integration）こそが成否を分ける重要な局面です。
財務的に魅力的な企業を買収できたとしても、文化の違い、規制の複雑さ、人材マネジメントの難しさによって、期待したシナジーが実現しないケースは少なくありません。

実務の現場で見てきた失敗パターンを整理し、どのような点に注意すべきかをまとめました。

クロスボーダーM&Aで日本企業が陥りがちな7つの落とし穴

現地文化・商習慣の軽視

「ビジネスは万国共通」という認識で進めてしまい、宗教、言語、意思決定スタイル、働き方の違いを軽視してしまうケースが見られます。

マレーシアは多民族国家であり、マレー系（約69%）、中華系（約23%）、インド系（約7%）それぞれに異なる文化的背景を持ちます（マレーシア統計局2023年データ）。
イスラム教の祈りの時間への配慮、旧正月や断食月（ラマダン）などの宗教行事、家族を重視する価値観など、日本企業が当然と考えるビジネス慣行が通用しない場面は多々あります。

経営陣は英語でコミュニケーションが取れても、現場レベルではマレー語や中国語が主流であることも少なくありません。
また、意思決定のスピードや権限委譲の考え方も、日本企業とは大きく異なることがあります。

マレーシアでは、トップダウンの意思決定を好む企業もあれば、コンセンサスベースの合意形成を重視する企業もあり、一概に「マレーシアスタイル」と括ることはできません。
対象企業ごとに、その組織文化を丁寧に理解する必要があります。

隠れた規制リスクの見落とし

マレーシアには、外資規制やブミプトラ政策（マレー系への優遇政策）など、日本にはない独自の規制が存在します。
業種によっては外資の出資比率に上限があり、また特定のライセンスや許認可が必要な場合もあります。

マレーシア投資開発庁（MIDA: Malaysian Investment Development Authority）のガイドラインによれば、製造業では一般的に外資100%が認められていますが、サービス業や流通業では外資出資比率に制限がある場合があります。
例えば、小売業では、売場面積や店舗数によって外資比率が制限されることがあります。

また、ブミプトラ政策により、特定の業種では一定割合のマレー系株主や役員の登用が求められる場合があります。
これらの規制を理解しないまま契約を進めると、買収後に事業運営に支障が出たり、想定外のコストが発生したりするリスクがあります。

特に製造業、小売業、サービス業などでは、MIDAへの届出や、各種ライセンスの取得が必要になる場合があり、これらの手続きには相当な時間とコストがかかることがあります。

過大なシナジー期待

「東南アジア市場へのゲートウェイ」「ASEAN全体への展開」といった壮大なビジョンを描きがちですが、マレーシア企業が実際に持っているのはマレーシア国内市場でのプレゼンスであることがほとんどです。

マレーシアの人口は約3,300万人（2023年）で、ASEAN全体の約6億8,000万人の5%未満に過ぎません。
マレーシア企業を買収したからといって、自動的にASEAN市場全体にアクセスできるわけではありません。

また、「日本ブランドとのシナジー」「技術移転による生産性向上」といった期待も、それを実現するのは買い手側の経営努力であり、買収対象企業そのものが持つ価値とは区別して考える必要があります。

シナジーを過大評価し、それを買収価格に織り込んでしまうと、実際にシナジーが実現しなかった場合、投資回収が困難になります。買収価格の算定においては、対象企業が単独で生み出すキャッシュフローを基準に、保守的に評価することが重要と考えられます。

M&Aの教科書的には、買収プレミアムは対象企業の本来価値の20～30%程度が妥当とされていますが、期待が先行すると50%、場合によっては100%を超えるプレミアムを支払ってしまうケースも見られます。

PMI（統合）責任者の不在

「駐在員が兼務で何とかする」「現地マネージャーに任せる」という体制で進めてしまい、統合プロセスが場当たり的になるケースが多く見られます。

統合は、組織設計、システム統合、業務プロセスの標準化、文化融合など、多岐にわたる専門的な作業が必要です。
片手間で対応できるものではありません。

特にクロスボーダーの場合、言語の壁、文化の違い、時差なども加わり、統合の難易度は国内M&Aの比ではありません。
専任の統合責任者を置き、明確な権限と予算を与えることが、成功の必須条件と考えます。

ボストン・コンサルティング・グループの調査（2020年）によれば、PMIに専任チームを設置した企業の成功率は、そうでない企業に比べて約2倍高いという結果が示されています。

言語の壁

英語でコミュニケーションが取れるため「問題ない」と判断しがちですが、契約書や財務資料の英語表記と、現場で実際に使われているマレー語や中国語（広東語・北京語）との間には大きな隔たりがあります。

重要な契約条件や経営方針が、現場レベルで正確に伝わっていないケースも少なくありません。
経営陣とは英語で合意したつもりでも、現場の従業員には全く異なる理解をされていた、という事例も実際に見られます。

マレーシアでは、マレー語が国語（Bahasa Malaysia）として憲法で定められており、公的文書や法律文書はマレー語が正式言語となります。
英語版の契約書があっても、マレー語版が正文とされる場合があり、翻訳のニュアンスの違いが後々問題になることもあります。

また、法律文書や会計基準の用語は、英語であっても日本とマレーシアで解釈が異なる場合があり、専門家による確認が不可欠です。

統合スピードの誤算

「日本なら3ヶ月で完了する統合作業」が、マレーシアでは1年以上かかることも珍しくありません。
現地の意思決定スピード、働き方、システム環境などを考慮せず、日本基準で計画を立ててしまうと、現場に過度な負担がかかり、統合が頓挫するリスクがあります。

マレーシアでは、合意形成のプロセスが日本とは異なり、トップダウンよりもボトムアップでの調整を重視する企業も多くあります。
また、宗教行事や祝日の多さ、家族との時間を大切にする文化なども、スケジュールに影響を与えます。

マレーシアの公休日は、連邦レベルで11日、州ごとにさらに追加の休日があり、年間15日前後の祝日があります。
加えて、イスラム教徒の従業員は金曜日の集団礼拝のため昼休みが長くなることもあり、日本と同じペースで業務を進めることは現実的ではありません。

急ぎすぎることで現場の反発を招き、かえって統合が遅れる、という本末転倒な結果になることも十分にあり得るため、注意が必要と考えています。

キーパーソンの流出

買収発表後、対象企業の重要な経営幹部や技術者が退職してしまうケースがあります。
特に、オーナー企業の場合、創業者や一族の影響力が強く、買収後の不安から離職が相次ぐことがあります。

「外国企業に買収される」という事実そのものが、現地従業員にとって大きな不安材料となります。
給与体系や評価制度が変わるのか、日本人上司の下で働くことになるのか、キャリアパスはどうなるのか、といった懸念が離職につながります。

EY（Ernst & Young）の調査によれば、M&A後1年以内に平均47%の主要従業員が離職し、3年以内には75%が離職するという結果が報告されています。また、学術研究（SSRN掲載論文、2025年）では、買収前の離職率19.7%が、買収後には28.6%に上昇する（45%増加）というデータも示されています。

買収によって、対象企業が持っていた競争力の源泉である「人材」が失われてしまえば、投資の意味が失われてしまいます。

実際の事例から学ぶ

クロスボーダーM&Aの成功と失敗の事例から、重要な教訓を学ぶことができます。
ここでは、公開情報をもとに、いくつかの代表的な事例を紹介します。

【成功事例】ロッシュ×中外製薬（長期的関係構築の成功）

スイスの製薬大手ロッシュは、2002年に中外製薬の株式50.1%を取得し、持分法適用会社としました。
その後、2008年に持株比率を59.9%まで引き上げています。

この事例の特徴は、買収前から長年の業務提携関係があり、約30年にわたる相互理解を経てM&Aに至ったという点です。
買収後も、中外製薬のブランドや経営の独立性を維持し、急激な統合を避けたことで、日本市場での競争力を保ちながら、ロッシュのグローバルネットワークを活用することに成功しています。

2023年3月期の中外製薬の売上高は約9,700億円で、買収前の2002年3月期（約3,500億円）の約2.8倍に成長しており、長期的な関係構築がM&A成功につながった好例と言えます。

教訓:

• 長期的な関係構築（約30年の提携）が成功の基盤
• 買収後も対象企業の独立性を尊重
• 急がず、段階的な統合アプローチ

【失敗事例】日本電産×オムロンオートモーティブエレクトロニクス（統合の困難）

日本電産は2019年、オムロンの車載事業を約1,000億円で買収しましたが、統合が難航し、2021年3月期には約800億円の減損損失を計上しました。

日本電産の永守重信会長は、買収後のインタビューで「企業文化の違いが想像以上に大きかった」「オムロン出身者の離職が相次いだ」と述懐しています。日本電産の効率重視・スピード経営の文化と、オムロンの技術重視・堅実経営の文化が衝突し、統合に時間がかかりました。

これは国内M&Aの事例ですが、同じ日本企業間でも文化の違いが統合の障害になることを示しており、クロスボーダーM&Aではさらに大きな困難が予想されることを示唆しています。

教訓:

• 同じ国の企業間でも文化の違いは大きい
• クロスボーダーではさらに慎重な文化DDが必要
• 統合スピードを急ぎすぎると失敗リスクが高まる

【教訓事例】武田薬品×シャイアー（大型クロスボーダーM&Aの挑戦）

武田薬品は2019年、アイルランドの製薬大手シャイアーを約6.8兆円で買収しました。これは日本企業によるクロスボーダーM&Aとしては過去最大規模です。

買収後、武田薬品は膨大な負債（約5兆円超）を抱え、財務健全化のため資産売却や大規模なコスト削減を進めました。
買収当初は市場から懸念の声も上がりましたが、経営陣は明確な統合計画を策定し、段階的に実行しています。

2023年3月期時点で、武田薬品の売上高は約4.3兆円（買収前の2018年3月期は約1.8兆円）と大きく成長しており、統合は進行中ですが、完全な成功と評価するにはまだ時間が必要な段階です。

教訓:

• 大型M&Aでは明確な統合計画と実行力が不可欠
• 財務負担を考慮した保守的な価格評価が重要
• 統合には数年単位の時間がかかることを前提とすべき

これらの落とし穴を避けるために

上記のような課題に対処するためには、以下のようなアプローチが有効と考えられます。

十分な事前調査期間の確保

財務DDだけでなく、DDと称して大々的にやるかどうかは別として、実質的に、文化・組織面の適合性を評価する「文化DD」を実施することが重要だと考えています。
経営陣の価値観、意思決定スタイル、従業員の働き方、組織の風土などを、時間をかけて理解するプロセスが必要です。

可能であれば、M&Aの検討前に、業務提携や代理店契約などを通じて、数ヶ月から1年程度の「相互理解期間」を設けることが理想的です。ロッシュ×中外製薬の事例が示すように、長期的な関係構築は成功率を高めます。

現地専門家との連携

マレーシアの法務、税務、会計、人事労務の各分野において、信頼できる現地専門家のネットワークを持つことが不可欠です。
日本の常識が通用しない領域では、現地のプロフェッショナルの知見が重要になります。

保守的な価格評価

シナジーは「実現できれば上乗せ」と位置づけ、対象企業が単独で生み出すキャッシュフローを基準に、保守的に評価することが重要です。
過度な期待を織り込んだ高値掴みは避けるべきでしょう。

一般的に、買収プレミアムは対象企業の本来価値の20～30%程度が妥当とされています。
これを大きく超える場合は、その根拠を慎重に検証する必要があります。

統合計画の事前策定

契約締結後に「さて、どうしよう」と考え始めるのではなく、基本合意の段階から統合計画の策定を並行して進めることが推奨されます。
統合責任者の選定、統合チームの体制、役割分担、スケジュールなどを、契約前から具体化しておくことで、クロージング後のスムーズな統合が可能になります。

丁寧なコミュニケーション

重要事項については、英語だけでなく、現地言語での説明資料を用意することも検討すべきです。
また、図解やビジュアル資料を活用し、言語の壁を超えて正確に意思疎通することが重要です。

現実的なスケジュール設定

現地の働き方、意思決定スピード、宗教行事などを考慮した、現実的な統合スケジュールを設定することが必要です。
日本基準で急がせることは、かえって逆効果になりかねません。

一般的に、クロスボーダーM&Aの統合には、国内M&Aの1.5～2倍の時間がかかると言われています。
日本で6ヶ月で完了する作業が、マレーシアでは12ヶ月かかる可能性を想定すべきです。

リテンション策の事前設計

キーパーソンの雇用契約、インセンティブ、役職の継続などを、契約前から調整し、重要人材の流出を防ぐ手立てを講じることが重要です。

具体的には、買収発表前に主要幹部と個別に面談し、買収後の処遇や役割を明確に伝えること、リテンションボーナス（一定期間在籍することで支給される報酬）の設定、キャリアパスの明示などが有効です。

あなたのM&A案件、準備は万全ですか？

以下のチェックリストで、現在の準備状況を確認してみてください。

• □ 対象企業との相互理解期間を6ヶ月以上確保していますか？
• □ 財務DD以外に、文化・組織面のDDを実施する予定はありますか？
• □ 統合を専任で担当する責任者は決定していますか？
• □ マレーシアの外資規制・ブミプトラ政策を理解していますか？
• □ 現地の法務・税務専門家と連携体制を構築していますか？
• □ キーパーソンのリテンション（引き留め）策は検討済みですか？
• □ 統合スケジュールは現地の実態を踏まえた現実的なものですか？
• □ 買収価格の算定において、シナジー期待を過度に織り込んでいませんか？
• □ 対象企業の従業員への説明・コミュニケーション計画はありますか？
• □ 統合後のガバナンス体制（取締役会、経営会議など）は設計済みですか？

3つ以上チェックがつかない場合は、専門家への相談をお勧めします。

当社のアプローチ

当社は、マレーシアに拠点を置くM&A仲介・ビジネスコンサルタントとして、上記のような課題に対処するため、以下のような支援を提供しています。

• 3段階DD支援: 初期理解期→詳細DD期→統合準備期と段階を踏んだ丁寧なプロセス
• 文化DDの重視: 財務・法務だけでなく、組織・文化面の適合性評価
• 現地専門家ネットワーク: 法務・税務・会計・人事労務の各分野との連携
• 多言語対応: 英語・日本語・マレー語・中国語での対応
• 適正価格の追求: 過大なシナジー期待を排除した冷静な評価支援
• 統合後支援: 契約成立後も、現地で2年間の伴走支援

成約件数ではなく、統合成功を目指しています。

まとめ

クロスボーダーM&Aは、日本企業が東南アジア市場で成長するための有力な手段ですが、契約後の統合プロセスこそが成否を分ける重要な局面です。

デロイトトーマツコンサルティングの調査が示すように、海外M&Aの成功率は37%に留まり、6割以上の企業が「成功と言えない」と評価しているという現実があります。
文化の違い、規制の複雑さ、人材マネジメントの難しさを軽視すると、期待したシナジーが実現しないばかりか、大きな損失を被るリスクもあります。

一方で、ロッシュ×中外製薬のように、長期的な関係構築と丁寧な統合プロセスを経ることで、大きな成功を収めている事例もあります。

これらの落とし穴を事前に理解し、十分な準備と丁寧な統合プロセスを経ることで、クロスボーダーM&Aの成功確率は大きく高まると考えられます。

お客様が5年後、10年後に「このM&Aは成功だった」と実感できるよう、私たちは契約前から契約後まで、一貫してサポートを提供しています。

初回相談（無料）のご案内

クロスボーダーM&Aに関するご質問、現在検討中の案件についてのご相談など、マレーシア現地の視点からアドバイスいたします。

• 所要時間: 60分程度
• 実施方法: 対面（クアラルンプール）またはZoom/Teams
• 費用: 初回無料
• 守秘義務: 厳格に遵守いたします

まずはお気軽にお問い合わせください。

よくあるご質問

Q1: M&A仲介の報酬体系はどのようになっていますか？

A1: 案件の規模や内容により異なります。初回相談時に詳しくご説明いたします。一般的には、中間報酬、成功報酬という段階別の報酬体系を採用しており、統合支援についても柔軟に対応しております。また、不動産仲介業者様と同様、売手と買手、対象会社と投資家双方から仲介料を頂戴しております。

Q2: 小規模な案件でも対応可能ですか？

A2: はい、案件規模に応じて柔軟に対応しております。まずは初回相談で案件内容をお聞かせください。

Q3: 統合支援は具体的にどのような内容ですか？

A3: 統合計画の策定、組織体制構築の助言、文化融合のための施策提案、定期的なモニタリング、課題発生時の助言などを、クロージング後24ヶ月間提供します。
月次訪問、四半期レビュー、随時相談対応などを通じて、お客様の統合プロセスを支援いたします。

Q4: マレーシア以外の東南アジア諸国にも対応していますか？

A4: マレーシアを主要拠点としながら、シンガポール、インドネシア、ベトナム及びタイなど周辺諸国のM&A案件にも、現地パートナーと連携して対応可能です。

Q5: 相談内容の守秘義務は守られますか？

A5: 厳格な守秘義務契約（NDA）を締結し、情報管理を徹底しております。ご相談内容が第三者に漏れることは一切ございません。

Q6: DDにはどのくらいの期間が必要ですか？

A6: 案件の規模や複雑さにもよりますが、初期理解期3～6ヶ月、詳細DD期2～3ヶ月、統合準備期1～2ヶ月程度を標準的な期間として想定されます。

Q7: 現地視察のアレンジもお願いできますか？

A7: はい、有償となりますが、対象企業の現地視察、工場見学、経営陣との面談アレンジなど、マレーシア現地でのサポートを提供いたします。

Q8: 英語が得意でなくても大丈夫ですか？

A8: 日本語でのサポートを提供いたしますので、ご安心ください。重要な契約書類や会議についても、日本語での説明・通訳を行います。